（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..................13

　　发行人、公司、本公司、上市公司、高斯贝尔 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　预案、本预案 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票预案

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　本次发行股票、本次发行 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票

　　发行对象、认购对象、长沙炬神 指 长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其中杨譓鹏持有10%的份额，为普通合伙人；湖南炬神电子有限公司持有90%的份额，为有限合伙人。

　　湖南炬神 指 湖南炬神电子有限公司，杨譓鹏持有深圳市炬神电子有限公司100%股份，深圳市炬神电子有限公司持有湖南炬神电子有限公司100%股份。

　　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“*ST高斯”、“公司”）为优化资本结构，提高公司抗风险能力，引进新控股股东，助力上市公司未来发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过50,145,000股A股股票，募集资金总额不超过42,924.12万元（含本数）（以下简称“本次发行”），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　2025年上半年，国家广播电视总局联合多部门出台《加快超高清高质量发展行动计划（2025—2027年）》，建立覆盖有线电视、IPTV、OTT和网络视听平台的高清超高清节目技术质量监督检测机制，构建可持续的良性发展生态。推动全国有线电视网络和IPTV的扩容改造，统筹超高清发展、高清普及、标清关停，加快网络传输承载能力建设，确保实现新开播的超高清频道全国落地传输。大力推进有线电视和IPTV超高清机顶盒普及，并有力带动大屏电视机、5G手机消费和以旧换新。2025年上半年，国家广播电视总局发布《超高清音视频编码码流网络传输封装技术要求》（GY/T420-2025）和《高动态范围视频端到端技术要求和测量方法》（GY/T419-2025），统一AVS2/AVS3视频编码及AudioVivid音频编码的网络传输规范，明确HDR全流程技术指标，确保跨平台内容兼容与画质一致性；《4K超高清晰度机顶盒技术要求和测量方法》等标准规范了机顶盒设计、生产及测试流程，推动超高清插入式微型机顶盒千万级规模部署，解决电视操作复杂问题。

　　2025年，中国超高清视频产业正以“技术迭代+场景裂变”双引擎驱动，步入全球竞争第一梯队。根据中研普华产业研究院数据，2023年行业规模突破4万亿元，近五年复合增长率达33%，预计2025年将突破7万亿元，2030年剑指10万亿元。

　　安防行业正处于智能化转型加速期，受益于政策驱动和技术赋能，市场规模持续扩张。中国智慧安防产业正以13.3%的年复合增长率高速扩张，预计2025年市场规模将达913亿元。在国家“十四五”规划明确要求2026年前重点公共区域智能监控覆盖率达95%的政策驱动下，行业迎来600亿元政府投资风口。视频监控仍占48%的市场主体，但智能门禁、生物识别等新兴系统正以超35%的增速重构产业格局。

　　消费电源由技术创新与终端消费需求驱动，高端需求继续扩张周口网站制作。工业和信息化部、市场监督管理总局2025年印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，方案提出，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持续强化电子产品供给水平，为整个下游消费电子市场提供了支撑。消费电子行业作为全球经济的重要支柱产业，正处于技术变革与市场重构的关键节点。根据数据咨询机构Statista数据，2025年起全球消费电子市场重回增势，预计到2030年全球市场规模将达到11,537亿美元，2024—2030年复合年均增长率为2.8%。中国作为全球最大的消费电子生产和消费市场，在国际消费电子领域已经占据越来越重要的地位。

　　覆铜板市场高频化、高速化，已成为覆铜板行业的发展趋势。高频高速覆铜板的国产化替代迫在眉睫。国内高频通信、人工智能、自动驾驶、数据中心的扩建扩容等，以及高频技术的开发布局，离不开高频高速覆铜板。2025年上半年，高频高速覆铜板行业整体呈现增长态势。AI服务器需求增长迅猛，年增长率达30%～50%，带动高速覆铜板订单饱和，特别是Ultra Low Loss及以上等级出现约10%的缺货。传统5G/5G-A基站建设保持稳定，车载毫米波雷达需求稳步增长，军工需求因地缘冲突继续放量，推动高频覆铜板市场持续扩容。技术层面，行业加速研发新型基材和环保材料，推动覆铜板向更低介电常数、损耗因子及更高热稳定性方向发展。市场竞争激烈，整体来看，高频高速覆铜板行业在市场需求旺盛、技术升级加速的背景下，行业前景广阔。

　　目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年9月30日，公司的资产负债率为73.59%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。

　　本次发行由长沙炬神全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为长沙炬神，实际控制人将变更为杨譓鹏。湖南炬神是长沙炬神实际控制人杨譓鹏控制的高新技术企业，专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。

　　上市公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。

　　本次交易完成后，湖南炬神和上市公司将基于各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。

　　公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的改善，公司亟需优化财务结构，降低对银行贷款的依赖度，提升自有资金的使用效率。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，缓解偿债压力，进而提高资金配置与使用效率，为各项经营业务的有序开展注入稳定资金支持。

　　2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的资产负债率分别为62.44%、68.06%、64.08%和73.59%，资产负债率长期处于较高水平。公司可通过本次发行股票募集资金偿还债务和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

　　根据公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为长沙炬神，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　本次发行对象为长沙炬神，本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即8.56元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

　　本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过公司股东会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　（1）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形：

　　②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　③现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　④上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　本次发行方案已经公司第五届董事会第二十八次会议通过，会议的相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司本次发行须经股东会通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

　　本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会表决通过。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次发行方案已经公司董事会审议通过，符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　（2）假设本次发行股票方案于2026年12月末实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　（3）假设本次发行股票数量为50,145,000股（该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）；本次发行A股股票募集资金总额为42,924.12万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本167,150,000股为基础，仅考虑本次发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　（6）根据公司已披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-4,202.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,644.58万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为-5,603.26万元及-6,192.77万元；

　　假设公司2026年度，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2025年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%；

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　假设情形（1）：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年持平

　　假设情形（2）：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年下降10%

　　假设情形（3）：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年上升10%

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可以看出，如果公司的净利润为正数，本次发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司相关主体作出了相关承诺。

　　本次发行完成后的控股股东长沙炬神、实际控制人杨譓鹏就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

　　2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

　　3、本企业/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　5、本企业/本人或本企业/本人控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。